借壳买楼还是收购生意？英国房产公司收购的法律与税务实战指南

在伦敦金融城的办公室里，我每周都会接待来自亚洲的投资者。他们的目标通常很明确：“我看中了一栋楼，但卖家说这栋楼在一个SPV（特殊目的公司）名下，建议我直接买公司。”

或者，有些客户想收购一家成熟的房产管理公司，以此作为进入英国市场的跳板。

看起来，买公司似乎比直接买房产更划算——毕竟英国的印花税（SDLT）太高了。但是，作为在这个行业摸爬滚打多年的法律从业者，我必须泼一盆冷水：收购公司（Share Purchase）和购买资产（Asset Purchase）是完全不同的游戏。买公司，意味着你买下的不仅仅是资产，还有它过去所有的“历史包袱”。

今天，我不谈教科书上的理论，只谈我们在尽职调查（Due Diligence）中看到的真实陷阱。

1. 核心诱惑与陷阱：印花税的数学题

为什么大家都想通过买公司来持有房产？答案很简单：省税。

• 直接买房（Asset Purchase）： 如果你直接购买一栋价值500万英镑的商业地产，你需要支付高额的土地印花税（SDLT），最高税率可能达到5%甚至更高（取决于具体情况和非居民附加税）。

• 买公司（Share Purchase）： 如果你购买持有该房产的公司的股份，你只需要支付成交价 0.5% 的股份印花税。

这就是为什么市场上很多大宗商业地产交易（尤其是超过1000万英镑的）都是以公司股权转让形式进行的。

但是（这里有个巨大的“但是”）：潜在资本利得税（Latent Capital Gains）。

很多新手投资者忽略了这一点。当你买下公司时，你继承了该公司对房产的“原始基础成本”（Base Cost）。

• 举例： 这家公司10年前花200万英镑买了这栋楼，现在楼值500万英镑。你花500万买了公司。如果你将来想把楼卖掉，公司需要就这300万英镑的增值部分缴纳企业所得税（Corporation Tax），目前主税率是25%。

律师建议： 在谈判价格时，必须计算这就潜在的税务负债，并要求卖家在价格上通过“递延税款折价”（Latent Tax Discount）进行让步。如果你按面值全额付款，你就亏了。

2. 法律尽职调查：不仅是看地契

收购一家房产投资或管理公司，法律风险远比想象中复杂。我们主要关注以下三个“雷区”：

A. 所有的权属真的清晰吗？

不要以为查一下英国土地注册局（Land Registry）就万事大吉。

• 银行限制条款（Change of Control Clauses）： 很多公司名下的房产都有抵押贷款。大多数商业贷款协议中都有“控制权变更”条款。一旦你收购了公司股份，银行有权要求立即还款，或者重新谈判利率。如果不提前与银行沟通，收购完成的那一刻，就是违约的开始。

B. 合规性地雷（尤其是住宅类）

如果目标公司持有多户住宅或从事物业管理，这是目前英国法律最严格的领域。

• 建筑安全法（Building Safety Act 2022）： 这是格伦费尔塔大火后的新法。如果你收购的公司拥有高层住宅（High-rise residential buildings），你需要确认它是否承担了昂贵的消防整改责任？这个责任是跟随公司的，跑不掉。

• EPC（能源绩效证书）： 英国对出租房产的能效要求越来越高。如果房产评级低于'E'（未来标准会更高），它是违法的，无法出租。买下公司后，升级改造的钱得你出。

C. 隐形负债与担保

这是收购公司最大的风险。你买下的公司，是否在5年前为某个第三方做过担保？是否在以前的装修工程中与承包商有未结的纠纷？

• 一定要做： 在股份购买协议（SPA）中，必须要求卖家提供强有力的保证与赔偿（Warranties and Indemnities）。如果未来爆出了交割前的债务，卖家必须赔钱。

3. 如果你收购的是“房产管理公司”

收购一家运营中的管理公司（Trading Company），比单纯收购持有房产的SPV更复杂，因为涉及到“人”。

TUPE法规（员工权益保护）

英国的《业务转让及员工保护条例》（TUPE）非常严格。当你收购公司时，原有的员工合同通常会自动延续。

• 你不能因为“我想换自己的人”就随意解雇老员工。

• 你必须全盘接受他们之前的工龄、养老金福利和休假权益。

• 如果在收购前没有妥善处理劳资关系，你可能会面临劳资仲裁法庭的巨额罚单。

客户合同的可转让性

管理公司的核心资产是与业主的管理合同。你需要检查这些合同中是否有“控制权变更即终止”的条款。别花了钱买公司，结果大客户因为老板换人了，直接合法解约，那你买的只是一个空壳。

4. 资金来源与反洗钱（AML）

作为英国受监管的律所，我必须强调这一点。现在英国对海外资金的审查处于历史最严时期。

• 经济犯罪法（Economic Crime act）： 所有持有英国房产的海外实体必须在“海外实体注册处”（Register of Overseas Entities）进行注册，披露最终受益人（UBO）。

• 如果在收购过程中，你的资金链路无法通过英国律所和银行的KYC（了解你的客户）审查，交易会直接停摆。不仅仅是钱要干净，还要证明财富积累过程（Source of Wealth）。

总结：该怎么做？

在英国收购公司，是一个商业决策、税务筹划和法律风控的三维博弈。

我的建议是：

1. 算总账： 别只盯着0.5%的印花税，要把尽职调查费用、潜在资本利得税、以及合规整改成本加在一起算。

2. 锁定责任： SPA协议中的“赔偿条款”（Indemnities）是你的救命稻草，这部分必须由专业律师字斟句酌。

3. 看未来： 关注英国政策走向（如租客改革法案），现在的优质资产可能因为法规变化变成烫手山芋。

收购不是终点，而是管理的起点。 无论你是为了避税还是为了扩张版图，请确保你身边的法律团队比你的对手更懂规则。

下面内容是在处理英国公司收购（Share Acquisition）案件时，通常使用的尽职调查（Due Diligence）核心清单摘要。

请注意，这份清单是针对购买持有房产的特殊目的公司（SPV）或房产管理公司设计的。在实际操作中，我们会根据交易规模和具体资产类型（商业/住宅/混合用途）进行调整。

作为买方，你需要卖方的律师在“数据室”（Data Room）中提供以下所有文件的清晰扫描件。

第一部分：公司主体与法律结构 (Corporate)

这是为了确保你买的是一家“干净”的公司，没有隐藏的股东纠纷。

1. 法定登记文件： 公司注册证书、现行公司章程（Articles of Association）。

2. 股权证明： 股东名册（Register of Members）及股票证书。（重点：确认卖方有权出售股份，且没有第三方对股份拥有期权或抵押权。）

3. 公司账簿： 董事会会议记录、过往的股东决议。

4. 控制权变更条款（Change of Control）： 审查公司现有的重大合同（如银行贷款、保险、软件服务合同），是否存在“一旦股东变更，对方有权终止合同”的条款。

第二部分：房产资产核心 (Property Assets)

虽然是买公司，但核心价值在房产。这部分审查等同于直接买楼。

1. 所有权证明： 英国土地注册局（Land Registry）的官方副本（Official Copies）及地界图。

2. 租赁情况（Tenancies）：

   • 所有现有租约的副本（商业租约、住宅AST租约）。

   • 租金拖欠记录： 当前是否有租客欠租？

   • 维修责任： 租约是FRI（全修全保）还是房东负责结构维修？

3. 规划与合规（Planning & Zoning）：

   • 该房产现有用途的合法规划许可。

   • 是否存在 Section 106 协议（开发商对地方政府的义务，可能涉及大额付款）。

   • 是否有未解决的违建通知（Enforcement Notices）。

4. 建筑安全与环境：

   • 石棉报告（Asbestos Report）： 商业地产必须有。

   • 火灾风险评估（Fire Risk Assessment）： 尤其是高层住宅（Cladding/外墙包层检查报告）。

   • 环境污染报告（土地是否受过工业污染？）。

第三部分：财务与税务 (Finance & Tax)

这是“砍价”最关键的领域。

1. 财务报表： 过去3年的法定审计报告及最近的管理账户。

2. 公司税（Corporation Tax）： 最新的纳税申报表（Tax Returns）及HMRC（英国税务局）的完税证明。

3. 潜在资本利得税（Latent Gains）： 关键点！ 需要计算房产当前市值与公司当初购买成本之间的差额，预估潜在的税务负债。

4. 增值税（VAT）：

   • 该公司是否登记了VAT？

   • 该房产是否做过 "Option to Tax"（选择性征税）？这对商业地产的后续现金流影响巨大。

5. ATED（住宅房产年度税）： 如果公司持有价值超过50万英镑的住宅，是否每年按时申报并缴纳了ATED？

6. 公司债务： 除银行贷款外，是否有股东借款（Shareholder Loans）需要在这个交易中一并偿还或注销？

第四部分：人员与运营 (Employment & Operations)

仅适用于收购有员工的“管理公司”。如果是纯SPV空壳公司，此项通常为空。

1. 员工清单： 匿名化的员工列表，包括职位、薪资、工龄、 notice period（通知期）。

2. 雇佣合同： 标准合同模板及所有高管的服务合同。

3. 养老金（Pensions）： 是否合规缴纳了英国法定的工作场所养老金？

4. TUPE信息： 如果你打算重组，必须提前了解TUPE法规下的员工转移义务。

第五部分：监管与合规 (Regulatory)

主要针对反洗钱和特定行业许可。

1. HMO执照： 如果是多用途群租房，是否有有效的HMO License？

2. EPC（能源绩效证书）： 当前评级是多少？是否低于'E'级？（如果是，除非豁免，否则出租即违法）。

3. GDPR（数据保护）： 公司作为房东/管理者，是否合规处理了租客的个人数据？

4. 海外实体注册（ROE）： 如果卖方公司本身由海外实体控股，是否已在Companies House完成ROE注册？