📌 在英华人常见股东纠纷——专业版核心要点（律所合伙人视角）

英国的华人企业通常是“亲友合伙＋口头协议＋现金交易多＋治理结构松散”。因此，一旦产生矛盾，很快演变成严重的股权争议。我们在大量案件中看到：70% 的华人股东纠纷本质上不是法律问题，而是缺乏治理结构导致的控制权争夺。

下面分五部分讲清楚。

1️⃣ 股东纠纷是什么？（基本理解）

股东纠纷一般指：

A. 公司内部权力争夺（最常见）

• 谁管账？

• 谁是实际控制人？

• 谁有权做决定？

• 是否有效罢免董事？

⚠️ 华人企业中，这类争议最多，常见于餐厅、外卖店、留学移民公司、贸易公司。

B. 股权分配/稀释/转让争议

包括：

• 是否真正拥有股权（很多华人股权没写在 Companies House）

• 是否被稀释（issue new shares）

• 股权转让后买方拒付尾款

C. 利润分配 / 分红纠纷

• 是否按股权分红？

• 股东被“踢出”后不再给分红

• 账目不透明导致争议

D. 不公平损害（Unfair Prejudice, s.994）

这是英国产生股东纠纷时最核心的法律机制。

适用于：

• 控股股东侵害小股东利益

• 不给分红

• 排斥参与管理

• 不透明操作公司

• 挪用公司资产

• 罢免董事不合理

• 违反股东之间已形成的“合法期望”（Legitimate Expectation）

⚠️ 华人股东纠纷 80% 最终以 s.994 申请收场。

2️⃣ 华人群体最常见的股东纠纷场景（实务总结）

1. “只有口头协议”导致的所有纠纷

• 股权没写

• 投资没合同

• 利润靠说

• 账目不透明

• 股东之间互不信任

2. “实际股东 vs 法定股东”冲突

很多华人怕麻烦、怕交税，把股权登记在亲戚/配偶/朋友名下。

一旦翻脸：

• 实际股东无法证明自己权益

• 名义股东变脸后不承认协议

• 公司控制权瞬间丢失

※ 这是我们在实务中看到纠纷最严重的一类。

3. 控股股东排挤小股东

典型手法：

• 不给小股东看账

• 自己给自己发工资

• 停止分红

• 把小股东从董事会移除

• 通过发行新股稀释对方股权

4. 夫妻／情侣合伙生意分手后股权混乱

在华人中极常见。

5. 生意买卖后隐藏问题导致反悔

如餐厅、超市、外卖店转让后：

• 原经营者隐瞒营业额

• 拥有未披露的债务

• 供应链纠纷

• 牌照问题

这类纠纷往往伴随股权和合同诉讼。

3️⃣ 股东纠纷的法律流程（从“吵架”到判决）

以下是英国真实实务步骤：

📍 Step 1 — 初步证据收集（Internal Fact-Finding）

重点包括：

• Companies House 全部历史记录

• 股东协议（如有）

• 董事会会议记录

• 股份发行与转让文件

• 会计账目、分红记录

• 各方的通信（WhatsApp/WeChat/Email）

⚠️ 华人企业大量证据来自 WeChat，对诉讼非常关键。

📍 Step 2 — 律师函（Solicitor’s Letter）

这是标准程序，通常要求：

• 停止排挤

• 恢复分红

• 开放账目审查

• 遵守股东协议

• 或要求对方收购/卖回股权

📍 Step 3 — 寻求非诉解决：调解/谈判

大部分股东纠纷最终达成：

• 其中一方收购另一方股权（Buy-out）

• 退出经营

• 支付补偿金

• 重新确定股权比例

📍 Step 4 — 提起不公平损害申请（s.994 Petition）

地点：High Court / Business and Property Courts
这是股东争议的核心武器。

常见诉求：

• 让对方买回你的股权（Fair Value）

• 强制对方出售股权

• 补偿损失

• 禁止今后继续不公平行为

⚠️ 华人企业大部分 s.994 案件最终以 buy-out（收购） 方式和解。

📍 Step 5 — 法院命令的解决方案

可能包括：

• 强制股权转让

• 赔偿

• 禁令

• 清算（Winding-up）

• 指定独立会计师查账

4️⃣ 实务中必须注意的五大风险点

⚠️ 1. 股权没写在 Companies House 并不致命，但要有证据

很多华人以为“没登记就没股权”。
实际上英国法院看的是实质控制与投资证据——
但你必须要有：

• 转账凭证

• 微信聊天记录

• 投资协议

• 实际分红记录

• 角色职责分工证据

我们处理过非常多靠微信截图赢回股权的案件。

⚠️ 2. 控股股东不能随便罢免小股东当董事

如果：

• 手续不规范

• 通知不合法

• 决定不透明
  会构成 s.994 不公平损害。

⚠️ 3. 华人喜欢“现金往来”，是最大的风险点

现金投资、现金分红、现金往来——
无证据 = 诉讼败诉风险巨大。

⚠️ 4. 口头协议可以生效，但需要辅助证据

英国不排斥口头协议，但你必须证明：

• 有合意

• 有履行

• 有对价

• 各方行为与口头协议一致

⚠️ 5. 控股股东滥用董事权力，会被法院强力制裁

常见错误行为：

• 挪用公司资金

• 不给小股东看账

• 用供应商关系套现

• 将公司利益转移到自己家族企业

• 无理由停止分红

这些都可能导致 强制 buy-out + 赔偿。

5️⃣ 律所合伙人的实务建议

📌 建议一：留证据、留证据、留证据

特别是：

• 投资金额

• 股权分配

• 日常沟通

• 分红记录

WeChat、WhatsApp 都是关键证据。

📌 建议二：公司治理必须正规化

包括：

• 有公司章程（Articles）

• 有股东协议（Shareholders’ Agreement）

• 有董事会会议记录

• 股权变更要有书面文件

📌 建议三：避免“名义股东”结构

这是华人股东纠纷最危险的结构。
只要关系不好，名义股东随时可以“反客为主”。

📌 建议四：争议初期必须尽早咨询律师

越晚处理，控股股东越容易做：

• 稀释股份

• 修改公司结构

• 移走资产

• 洗账

你越晚介入越被动。

📌 建议五：大多数案件的最佳解决方式是 buy-out

即让一方退出 + 一方支付合理价格。

理由：

• 风险低

• 成本可控

• 生意不中断

• 双方都能体面解决